2020年11月27日晚，A股市场语文学习服务领域、高考升学服务领域以及智慧校园领域龙头企业豆神教育（300010.SZ）发布公告，拟将全资子公司江南信安100%股权以2.5亿元向共青城众智、中电信息、奇安信息及马莉4个交易对手方出售，并对未来三年做出业绩承诺，引发市场热议。12月15日，中证中小投资者服务中心（下称投服中心）针对此交易事项向豆神教育提出“为何出售江南信安”、“为何做出业绩承诺”、“实际所承担风险”等多方面的疑问。12月17日晚，豆神教育发布公告，就投服中心的疑问一一做出了答复。

全面聚焦教育业务 妥善处置江南信安

豆神教育表示，公司主营教育与信息安全两大业务，但两大主营业务差别较大，产业协同效应较弱，经慎重考虑，决定全面转型为纯教育业务，分拆安全业务相关资产。早在2018年9月，豆神教育已开启了第一阶段信息安全业务剥离计划，本次拟剥离的江南信安即为第二阶段分拆计划中的企业，目前公司表示信息安全业务收入占比甚至不足10%。

在公司转型聚焦大语文业务，资源向大语文集中的情况下，江南信安未来必然将面临竞争力下降的局面。因此，豆神教育经过全面审慎地考虑，在分拆的同时引入中电信息以及奇安基金作为战略投资者，有望在其赋能下提升江南信安的业绩。据悉，中电信息是全国大型国有综合性IT集团企业——中国电子信息产业集团有限公司的核心骨干企业、信息服务板块的龙头企业；奇安基金专注于投资网络信息安全领域投资，管理团队具有深厚的网络安全产业背景和丰富的安全项目投资经验，目前已投资数十家信息安全项目。凭借两者在信息安全行业的强大资源、丰富经验、高业务关联度以及强协同性，加之江南信安自身拥有较强的技术研发及创新实力、成熟的自有产品体系、广泛而高端的优势客户资源等核心竞争力，分拆之后，江南信安也有望获得长足的发展机遇，这也是豆神教育敢于做出业绩承诺的底气。

业绩补偿上限为9500万，交易方承诺放弃补偿金额相对应的权益

本次交易最受关注的就是豆神教育所承担的风险问题。根据豆神教育的公告，可以看出公司已经制定多项条款以控制其可能面临的风险。首先，本次股权转让协议中明确约定无论何种情形，上市公司在考核期内承担补偿的实际金额上限不超过9,500万元，并不存在补偿无上限的情况。

其次，为鼓励研发投入，本次股权转让的各方共同约定，2021年至2023年实际发生的研发费用超出历史平均研发费用的部分计入业绩承诺的抵扣项，即业绩承诺为抵扣上述超额研发费用后进行测算。与此同时，若触发业绩承诺条款，上市公司2021-2022年补偿至80%即可。对此，豆神教育还表示，随着江南信安2019年研发投入形成的新产品相继上市，预计未来业绩将保持不断增长，业绩补偿的风险较低。

除以上几点外，为维护豆神教育及全体股东利益，减少上市公司可能面临的潜在风险，马莉和白锦龙及其控制的共青城众智共同承诺一旦上市公司根据本次股权转让协议的约定向江南信安进行了业绩补偿，马莉和白锦龙及其控制的共青城众智承诺放弃补偿金额相对应的权益。

总体而言，豆神教育出售江南信安事项将对公司产生多个方面的正向影响：一是公司为战略聚焦教育继续推进信息安全业务剥离计划，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；二是本次股权交易完成后公司短期内可以收回1.81亿元的股权转让款，增加上市公司的现金流动性，同时为教育业务发展提供支持；三是可减少1.75亿的商誉，降低上市公司商誉风险，一举三得。待完全剥离信息安全业务后，豆神教育也将会全心全意经营以大语文为核心的教育业务。